7月17日，北交所网站显示，新三板创新层公司唐山天和环保科技股份有限公司（以下简称“天和环保”或“公司”）当日更新了上市申请审核动态，已回复第三轮审核问询函，并更新了第一轮、第二轮的问询回复。

  据公开资料显示，天和环保于2001年注册成立，是一家集科研、开发、设计、制造、服务、咨询为一体的高科技实体企业。企业主要从事选煤设备的研制、开发生产、销售以及煤炭综合利用技术咨询、服务等业务。主营业务包括：煤炭破碎技术与装备、非煤破碎技术与装备、干燥环保技术与装备、智能控制技术与装备等。公司系高新技术企业、专精特新“小巨人”企业。

  北交所针对2023年公司第四季度收入占比较高合理性及核查充分性对天和环保提出问询。天和环保表示，2023年第四季度收入金额及占比大幅度增长、利润贡献超过前三季度的原因与公司所在行业季节性经营波动有关，具有商业合理性；第四季度毛利率水平同比会降低，与前三季度相比也有下降，一方面与公司主打产品强力分级破碎机第四季度毛利率相比来说较低有关，另一方面因2023年第四季度收入增长主要来自于非煤领域，而非煤领域的两个大客户因刚开始合作且属于新应用领域，公司在定价策略上适当对客户让步以求尽快打开市场，导致毛利率相比来说较低所致；第四季度主要客户销售毛利率与2022年第四季度主要客户相比下降了5.38个百分点，跟2023年第四季度整体毛利率及其变动情况相符，不存在毛利率明显偏高的客户，具有商业合理性。

  北交所询及，公司向第一大供应商喀左广聚采购的合理性及公允性。天和环保表示，公司经现场考察、产品试铸后，与喀左广聚于2020年10月正式开展合作。在合作过程中，喀左广聚逐步针对公司的订单增设设备、招聘及培养专业方面技术人员，并全力配合公司对合金铸造配方和工艺的改进，合金件铸造质量和工期保障性都较强，故而公司逐步加大了向该公司的采购。

  经访谈有关人员并核查发行人及其关联方银行资金流水，喀左广聚及其股东及主要人员（包括代建民成年直系亲属）和发行人及其关联方不存在任何关联关系，除了公司与喀左广聚正常采购交易以外，无任何其他资金往来或利益安排。喀左广聚采购单价相对迁西立德较高确有合理原因，2023年度其与迁西立德合金件采购单价差已明显收窄。

  北交所对成长空间是否受限提出问询，其中着重提到，根据问询回复，发行人中端产品和低端产品的销售数量合计占比超过90%、报告期内全国前10名煤炭能源企业从公司采购的产品数量及金额占发行人总销量及总收入的比例较低，发行人披露其“报告期内公司销售以中高端设备为主，且总的来看高端设备销售规模及其占比保持增长态势，主要服务于国内大型煤矿(或大规模的公司)，与同行业主要竞争对手不存在非常明显差异”，有关信息披露是否真实、准确，是不是真的存在对投入资产的人的误导性。

  天和环保在回复中称，2020年至2023年上半年，高、中、低端产品价格差异巨大，实际上高端产品价格价高着可达300万元以上，而低端产品则只有十几万元，在数量上本不具有可比性。

  从销售额来看，2020年至2023年上半年高端产品营销售卖整体占比在20%以上，中端产品占比最高，而低端产品则占比较少，整体占比低于20%，2022年度甚至低于10%。从2023年全年情况去看，如下表所示，高端产品销售占比继续保持在20%以上，且销售额从2020年的1,081.27万元增至2023年的2,626.75万元，增长率达140%以上。因此，报告期内公司销售以中高端设备为主，且总的来看高端设备销售规模及其占比保持增长态势。最终用户源于大型煤矿(或大规模的公司)的出售的收益36,620.24万元，占比77.81%；贸易商客户里，销售合同不含税收入50万元以上合计5,776.81万元，其中大型煤矿(或大规模的公司)4,945.39万元，占贸易商总收入59.11%。

  天和环保称，国内前10名大型煤炭能源集团产业链比较完整，从煤炭开采、洗选、加工、贸易到煤炭机械设备研发制造基本都是一应俱全，在这种情形下，上述企业还能长期从公司大量采购煤炭机械设备，甚至前6名煤炭能源集团每年都有采购，也能表明公司产品技术实力得到了大型煤炭能源集团的较高认可。

  天和环保表示，公司未来成长空间较为广阔，不存在重大受限的情形。与同行业能够比上市公司相比，公司具备拥有较强的成长性。与同行业能够比上市公司相比，虽然目前公司经营规模较小，但从利润水准来看，公司净利润整体而言高于大宏立、冀凯股份，而净资产收益率则超过了上述同行业能够比上市公司，具有较强的盈利能力。

  公司营业收入2021-2023年增长率分别为28.60%、27.39%和11.51%，复合增长率22.24%，呈现快速增长态势。天和环保称，主要受到下业景气度不断的提高影响，与行业趋势一致。事实上，公司2016年收入和净利润都曾降至最低点，虽然2016年后收入和净利润逐年增长，但下游煤炭行业周期性波动对公司主要经营产品销售收入同样会有相当影响。一旦下游市场收缩，其景气度势必影响公司营收。

  尽管天和环保的营业收入在过去几年有所增长，但增长率并不稳定，净利润也表现出波动，或使投资者难以预测公司未来的盈利能力。业绩增长的波动性表明公司的盈利能力存在不确定性，可能受到市场需求、竞争环境等多种因素的影响。投资者可能会因此对公司的长期增长潜力持谨慎态度。

  天和环保的产品主要使用在于煤炭领域，而煤炭作为传统能源，其在中国能源消费中的比重持续下降。根据国家统计局数据，煤炭消费量在2016年至2022年间下降了6个百分点。尽管煤炭消费量绝对额并未下降，但这一趋势表明，煤炭领域的需求量开始上涨放缓，对天和环保的业绩增长构成挑战。随着中国提出“双碳”目标，即力争在2030年前达到二氧化碳排放峰值，并在2060年前实现碳中和，清洁能源如光伏、风能、水能等得到了全力发展。这一能源结构的调整为天和环保的产品带来了替代效应，进一步影响了其在煤炭领域的市场需求。

  天和环保超七成主要经营业务收入来自煤炭领域。为减少煤炭领域周期性影响，天和环保近年来或开拓石灰石领域，但石灰石行业下游或“降温”。天和环保的破碎机在非煤矿石领域的应用主要是石灰石领域，基本的产品为强力分级破碎机及其成套设备。然而，我国砂石产量在2020年达到顶峰后开始下降，2021年同比下降1%，2022年环比下降11.50%。这一趋势表明，石灰石行业的需求减少，对天和环保的业绩增长也会产生负面影响。

  公司2023年的营业收入增长还在于市场需求量的增加，而净利润增长则是因为计提坏账准备较上年同期大幅度减少，这种依赖于特定因素的增长模式使公司的盈利能力更加脆弱。依赖特定因素的增长模式可能会引起公司的业绩波动较大，增加公司的经营风险。投资的人要关注公司是不是有能力通过多元化增长策略来降低这种依赖。

  在此前第二轮问询中，北交所着重关注公司无控制股权的人、实际控制人的认定是否准确。天和环保称，发行人已根据《公司法》等法律和法规的规定建立健全法人治理机制，股东、董事和高级管理人员依照《公司章程》及相关制度的规定履行相应职责，不存在内部人控制或管理层控制的情形。

  天和环保表示，报告期内，发行人主要营业业务及管理团队稳定，无控制股权的人及实际控制人未对公司经营造成不利影响。发行人各主要股东后续不存在谋求公司控制权的计划。

  但天和环保的股权结构相当分散，缺乏明确的控制股权的人和实际控制人，可能会引起治理格局不稳定、决策效率低下以及管理方面的困境。股权结构的分散可能会引起企业内部决策过程缺乏统一性和高效性，增加公司运营的不确定性。此外，缺乏实际控制人可能会引起公司对外部变化和风险的应对能力减弱。

  由于股权结构分散，公司可能面临治理格局不稳定、管理决策效率低下等问题，这样一些问题可能对公司的生产经营造成负面影响。治理结构的缺陷可能会引起企业内部决策过程缓慢，影响企业的市场反应速度和战略执行效率。此外，治理风险还可能增加企业内部利益冲突的可能性，影响企业的长期发展。

  此外，据二轮问询回复，北交所要求天和环保披露其销售服务费比例较高的原因。对此，天和环保回复称，根本原因为天和环保一般都会采用一单一议方式确定销售服务费，其部分订单销售服务费率较高，整体拉升了公司销售服务费率。

  公司的销售服务费比例比较高，引发了监管对其合理性的质疑。高比例的销售服务费可能反映了公司在销售和市场推广方面的投入较大，但也可能引发对费用控制有效性的担忧。天和环保的高销售服务费可能反映了公司在市场推广上的大量投入。然而，这种高投入是否带来了相应的业绩增长，还有是不是超过了竞争对手的销售服务费比例，需要更加多的财务数据和市场分析来评估。天和环保的高销售服务费对其盈利能力、品牌形象以及市场竞争力都可能会产生影响。

  招股书显示，报告期各期发行人应收账款账面价值(应收账款及合同资产)合计分别为7,071.11万元、7,942.77万元、10,854.08万元，其中1年以上的长账龄应收账款占比分别为37.76%、38.89%、42.35%，应收账款账龄整体较长。报告期内，发行人应收账款逾期率较高，分别为29.82%、30.32%、28.36%。截止2023年4月末，应收账款的期后回款率分别为68.93%、50.79%、26.11%，整体回款率较低。发行人下游客户主要为大型炼油及石油化学工业企业，处于强势地位同时结算审批周期较长，部分客户由于其项目进度拖期及资金安排，导致公司应收账款周期进一步变长，部分客户应收账款账龄超过5年未收回。

  天和环保称，2021-2023年公司应收账款周转率分别是1.08次、1.20次、1.20次，总的来看，公司应收账款周转率不断在优化。公司主要客户为国有及民营大中型煤炭企业，受限于客户自身结算审批周期等因素的影响，回款周期较长，但客户整体信用较高，风险可控。

  事实上，天和环保的应收账款金额较大，占到营业收入的平均比例竟然高达65%-70%。公司的应收账款比例比较高，存在较高的坏账风险。高比例的应收账款可能增加公司的现金流压力和坏账风险。公司需要加强应收账款的回收和管理，以降低坏账风险。

  招股书显示，仅2022年，发行人就计提了1,215.43万元的应收账款坏账准备，约占当年净利润的42%，涉及8家甚至更多客户。而坏账原因大多为客户已经涉及多项被执行案件或者慢慢的变成了失信人，实际上就是已经资不抵债；或者已经多次催收但无果。

  从2023年12月31日单项计提坏账准备的应收账款情况去看，天和环保的应收账款坏账准备已高达1,368.77万元。

  由上述数据可见，天和环保比起同行可比公司更依赖账期进行促销，同时发行人的客户结构分散小客户数量众多，两项因素叠加造成发行人的应收账款占据营业收入的比例很大也更易产生坏账。若公司实际坏账水平更高，可能侵蚀发行人并不宽裕的净利润，进而影响上市净利润指标的达标，成为发行人上市的核心问题。

  综上所述，天和环保IPO面临的风险最重要的包含股权结构分散导致的治理风险、业绩持续增长的不确定性、销售服务费比例过高以及应收账款及坏账风险。公司需要加强内部管理和治理，提高业绩增长的稳定性和可持续性，同时也加强研发投入和创造新兴事物的能力的建设，以应对监管的质疑和市场之间的竞争的挑战。